PARTE GENERALE
1. Il Decreto Legislativo 231/2001
1.1 La Responsabilità amministrativa degli Enti
In data 8 giugno 2001, è stato emanato - in esecuzione della delega di cui all’art. 11 della Legge 29 settembre 2000 n. 300 - il Decreto Legislativo n. 231 (di seguito denominato anche il “Decreto 231”), entrato in vigore il 4 luglio successivo.
Il Decreto 231 ha introdotto nell’ordinamento giuridico la responsabilità amministrativa degli enti per gli illeciti dipendenti da reato. Le disposizioni in esso previste si applicano agli “enti forniti di personalità giuridica e alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito anche solo “enti”).
Tale nuova forma di responsabilità, sebbene definita “amministrativa” dal legislatore, presenta, tuttavia, taluni caratteri propri della responsabilità penale essendo, ad esempio, rimesso al giudice penale competente l’accertamento dei reati presupposto ed essendo estese all’ente le garanzie processuali.
Il Decreto 231 stabilisce che:
1. l’ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio:
a. da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso;
b. da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a);
2. l’ente non risponde se le persone indicate nel punto 1 hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.
Oltre all’esistenza degli elementi oggettivi e soggettivi sopra descritti, il Decreto n. 231 richiede anche l’accertamento della colpevolezza dell’ente, al fine di poterne affermare la responsabilità. Tale requisito è, in definitiva, riconducibile ad una “colpa di organizzazione”, da intendersi quale mancata adozione, da parte dell’ente di misure adeguate a prevenire la commissione dei reati e illeciti amministrativi elencati al successivo paragrafo, da parte dei soggetti individuati nel Decreto 231.
La responsabilità amministrativa dell’ente è, quindi, ulteriore e diversa da quella della persona fisica che ha materialmente commesso il reato sebbene entrambe oggetto di accertamento nel corso del medesimo procedimento innanzi al giudice penale. Peraltro, la responsabilità dell’ente permane anche nel caso in cui la persona fisica autrice del reato non sia identificata o non risulti punibile, nonché qualora il reato si estingua per una causa diversa dall’amnistia.
La responsabilità dell’ente può ricorrere anche se il delitto presupposto si configura nella forma di tentativo (ai sensi dell’art. 26 del Decreto 231), vale a dire quando il soggetto agente compie atti idonei diretti in modo non equivoco a commettere il delitto e l’azione non si compie o l’evento non si verifica.
1.2 I reati previsti dal Decreto231
I reati, dal cui compimento può derivare la responsabilità amministrativa dell’ente, sono espressamente richiamati dal Decreto 231 e successive modifiche ed integrazioni.
Si elencano, di seguito, le “famiglie di reato” attualmente ricomprese nell’ambito di applicazione del Decreto 231, rimandando all’Allegato 1 “Catalogo Reati 231” del presente documento per l’analisi dettagliata delle singole fattispecie incluse in ciascuna famiglia:
1. Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico (art. 24, Decreto 231)
2. Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 48/2008 integrato dalla legge n. 133/2019]
3. Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 94/2009]
4. Concussione, induzione indebita a dare o promettere altra utilità e corruzione (art. 25, Decreto 231) [articolo modi- ficato dalla L. n. 190/2012 e come da ultimo modificato dalla L. n. 3/2019]
5. Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.L. n. 350/2001, convertito con modificazioni dalla L. n. 409/2001; modificato dalla L. n. 99/2009]
6. Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]
7. Reati societari (art. 25-ter, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 61/2002, modificato da ultimo dalla L. n. 190/2012, dalla L. n. 69/2015 e dal D.Lgs 15 marzo 2017, n. 38]
8. Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal Codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2003]
9. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583-bis c.p.) (art. 25- quater.1, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 7/2006]
10. Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 228/2003, come da ultimo modificato dalla L. n. 199/2016]
11. Reati di abuso di mercato (art. 25-sexies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 62/2005]
12. Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25- septies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 123/2007 e successivamente sostituito dalla L.n.81/2008]
13. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 231/2007; modificato dalla L. n. 186/2014]
14. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009]
15. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 116/2009]
16. Reati ambientali (art. 25-undecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 121/2011 e modificato dalla L. n. 68/2015]
17. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dal D.Lgs. n. 109/2012, come da ultimo modificato dalla L. n. 161/017]
18. Reati di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 167/2017]
19. Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies, Decreto 231) [articolo aggiunto dalla L. n. 39/2019]
20. Reati transnazionali (L. n. 146/2006)
21. Reati tributari (Art. 25 quinquiesdecies) [articolo aggiunto dalla L.157/2019]
1.3 Le sanzioni previste dal Decreto 231
La responsabilità dell’ente viene accertata dal giudice penale all’esito di un giudizio che si svolge contestualmente a quello nei confronti della persona fisica autrice del reato e che può comportare l’applicazione di sanzioni gravi e pregiudizievoli per la vita dell’ente stesso (art. 9 e ss., Decreto 231), come di seguito specificato.
a. La sanzione pecuniaria.
In caso di accertamento della commissione di un illecito amministrativo dipendente da reato si applica sempre la sanzione pecuniaria per quote. Nella commisurazione della sanzione pecuniaria, il giudice determina il numero delle quote tenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’ente nonché dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. L’importo della singola quota è, invece, fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente allo scopo di assicurare l’efficacia della sanzione.
L’art. 12 del Decreto 231 prevede che l’importo della sanzione pecuniaria è ridotto se:
 l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;
 il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.
Analogamente, sono previste riduzioni della sanzione quando, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:
 l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;
 oppure è stato adottato e reso operativo un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
b. Le sanzioni interdittive.
Sono previste le seguenti sanzioni interdittive:
 l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
 la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
 il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
 l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;
 il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
In base all’art. 13 del Decreto 231, le sanzioni interdittive si applicano in relazione agli illeciti amministrativi per i quali sono espressamente previste quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
 l’Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione qualora la commissione del reato sia stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
 in caso di reiterazione degli illeciti.
Non si applicano, invece, quando:
 l’autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l’ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo;
 il danno patrimoniale cagionato è di particolare tenuità.
Ferma l’applicazione delle sanzioni pecuniarie, le sanzioni interdittive non si applicano quando, prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono le seguenti condizioni:
 l’ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;
 l’ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
 l’ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca (art. 17 Decreto 231).
In linea generale, le sanzioni hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l’illecito dell’ente. Il giudice ne determina il tipo e la durata sulla base dei medesimi criteri indicati per l’applicazione della sanzione pecuniaria, tenendo conto dell’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso.
In tale ipotesi, il profitto eventualmente derivante dalla prosecuzione dell’attività è oggetto di confisca (art. 15 Decreto 231).
Tali misure possono essere applicate all’ente anche in via cautelare prima dell’accertamento nel merito in ordine alla sussistenza del reato e dell’illecito amministrativo che da esso dipende, nell’ipotesi in cui si ravvisi l’esistenza di gravi indizi tali da far ritenere la responsabilità dell’ente nonché il fondato pericolo che vengano commessi illeciti della stessa natura di quello per cui si procede (art. 45 Decreto 231).
Anche in tale ipotesi, in luogo della misura cautelare interdittiva, il giudice può nominare un commissario giudiziale per la prosecuzione dell’attività qualora l’ente presti un servizio di interesse per la collettività ovvero l’interruzione della sua attività possa provocare rilevanti ripercussioni sull’occupazione.
L’art. 16 del Decreto 231 prevede inoltre l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività nel caso in cui:
- l’ente o una sua unità organizzativa sia stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione di reati;
- l’ente abbia tratto dal reato un profitto di rilevante entità e sia recidivo, essendo già stato condannato almeno tre volte negli ultimi sette anni, alla interdizione temporanea dall’esercizio dell’attività.
La medesima norma prevede altresì la possibilità di applicare all’ente, in via definitiva, la sanzione del divieto di contrattare con la pubblica amministrazione ovvero del divieto di pubblicizzare beni o servizi nel caso in cui esso sia già stato condannato alla stessa sanzione almeno tre volte negli ultimi sette anni.
L’inosservanza delle sanzioni interdittive costituisce reato autonomo previsto dal Decreto 231 come fonte di possibile responsabilità amministrativa dell’Ente (art. 23 del Decreto 231).
c. La confisca
All’esito della condanna ovvero nel caso in cui l’ente sia assolto in conseguenza dell’idoneità del Modello 231 adottato e il reato sia stato commesso da un soggetto apicale, il giudice dispone la confisca del prezzo o del profitto del reato (salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato) ovvero, quando ciò non sia possibile, la confisca di somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato (art. 19 Decreto 231).
d. La pubblicazione della sentenza
La pubblicazione della sentenza di condanna può essere disposta quando nei confronti dell’ente viene applicata una sanzione interdittiva ed è eseguita a spese dell’ente (art. 18 Decreto 231).
Nell’ipotesi in cui il giudice ravvisi l’esistenza dei presupposti per l’applicazione di una misura interdittiva a carico di un ente che svolga attività di interesse pubblico ovvero abbia un consistente numero di dipendenti, lo stesso potrà disporre che l’ente continui a operare sotto la guida di un commissario giudiziale.
1.4 Condizione esimente della Responsabilità amministrativa
L’art. 6 del Decreto 231 stabilisce che l’ente, nel caso di reati commessi da soggetti apicali, non risponda qualora dimostri che:
 l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi (di seguito “Modello 231”);
 il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello 231 nonché di proporne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo dell’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (c.d. “Organismo di Vigilanza, nel seguito anche “Organismo” o “OdV”);
 le persone abbiano commesso il reato eludendo fraudolentemente il suddetto Modello 231;
 non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza.
Nel caso in cui il reato sia stato commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza del personale apicale, l’ente sarà ritenuto responsabile del reato solamente in ipotesi di carenza colpevole negli obblighi di direzione e vigilanza.
Pertanto, l’ente che, prima della commissione del reato, adotti e dia concreta attuazione ad un Modello 231 idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi, va esente da responsabilità se risultano integrate le condizioni di cui all’art. 6 del Decreto.
In tal senso, il Decreto fornisce specifiche indicazioni in merito al contenuto dei Modelli 231, i quali devono:
 individuare le attività nel cui esercizio esiste la possibilità che siano commessi reati;
 prevedere specifici “protocolli” diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
 individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;
 introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello 231.
Tuttavia, la mera adozione di un Modello 231 astrattamente idoneo non è, di per sé, sufficiente ad escludere detta responsabilità essendo richiesta la sua effettiva ed efficace attuazione. In particolare, ai fini di un’efficace attuazione del Modello, il Decreto 231 richiede:
 verifiche periodiche sulla concreta attuazione e osservanza del Modello 231;
 l’eventuale modifica del Modello 231 quando siano emerse significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;
 la concreta applicazione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello 231 stesso.
2. La Società e il suo Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi
2.1 Premessa
La Società Newco Duc Bologna S.p.A. è una società di scopo che ha per oggetto, ai sensi della convenzione con il comune di Bologna, l’attività di progettazione definitiva ed esecutiva, di costruzione e gestione, tecnica, economica e funzionale per un periodo di 27 anni, di un complesso immobiliare denominato "Sede dei servizi unificati del Comune di Bologna". Il complesso immobiliare è costituito da immobili ad uso uffici ed usi complementari (quali bar, ristoranti, filiale bancaria,…), nonché da un ampio parcheggio multipiano attualmente è concesso in locazione allo stesso Comune di Bologna e ad altri soggetti.
2.2 Il sistema di governo societario
Newco DUC Bologna Spa è una Società di capitali organizzata con un governo tradizionale, ossia con un CdA ed un collegio sindacale.
Al momento la società non ha dipendenti e per il funzionamento societario ricorre a società e a professionisti esterni per le aree amministrativa, contabile e fiscale, per i servizi legali , per i servizi finanziari e di project management.
Inoltre si avvale dei servizi di certificazione del bilancio da parte di una primaria società di revisione a cui compete anche il controllo contabile in corso di esercizio per la corretta tenuta dei servizi amministrativi e contabili.
Tutti i poteri gestori sono assegnati da parte del Cda al Presidente del Cda e in sua assenza o impedimento al VicePresidente. Il presidente opera nell’ambito delle facoltà assegnate e ove ne ricorrano le condizioni le delibere sono assunte direttamente dal Cda.
Alla società compete la manutenzione ordinaria e straordinaria del complesso immobiliare e la conduzione tecnica e funzionale per la durata della concessione, garantendo la riconsegna al Comune di Bologna del complesso immobiliare al termine del rapporto concessorio, in buono stato d’uso e di manutenzione.
2.3 Il Sistema Normativo Aziendale
Nello Statuto e nei Patti Parasociali sono definite i principi e le regole di funzionamento aziendale nonché inerenti alla gestione delle quote sociali.
3. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Newco Duc S.p.A.
3.1 Finalità del Modello 231
Newco Duc Bologna S.p.A., si dota del presente Modello “231” con l’obiettivo di prevenire la commissione dei reati riconducibili al Decreto 231 (c.d. reati presupposti) da parte di esponenti della Società o sottoposti all’altrui direzione.
Newco Duc Bologna S.p.A. è fortemente impegnata nell’assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della propria immagine ed è consapevole dell’importanza di dotarsi di un sistema di controllo interno aggiornato ed idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti da parte dei propri amministratori e partner commerciali.
Il presente Modello 231 ha lo scopo di costruire un sistema di controllo interno strutturato e organico, idoneo a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto.
L’art. 6 del Decreto 231 dispone espressamente che i modelli di organizzazione, gestione e controllo possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti.
La Società, in coerenza con l’impegno sempre profuso nella creazione e nel mantenimento di un sistema di governance caratterizzato da elevati standard etici e da un’efficiente gestione dell’attività aziendale, sin dagli anni immediatamente successivi all’entrata in vigore della normativa di riferimento, ha svolto le necessarie attività di adeguamento al Decreto 231.
Sin dalla prima adozione, la Società ha desiderato perseguire i seguenti obiettivi:
 vietare comportamenti che possano integrare le fattispecie di reato presupposto di cui al Decreto 231;
 diffondere la consapevolezza che dalla violazione del Decreto, delle prescrizioni contenute nel Modello 231 possa derivare l’applicazione di misure sanzionatorie (pecuniarie e/o interdittive) anche a carico della Società;
 diffondere una cultura d’impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell’espressa condanna da parte di Newco Duc Bologna S.p.A. di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle disposizioni interne e, in particolare, alle disposizioni contenute nel Modello 231;
 dare evidenza dell’esistenza di una struttura organizzativa efficace e coerente con il modello operativo adottato, con particolare riguardo alla chiara attribuzione dei poteri, alla formazione delle decisioni e alla loro trasparenza e motivazione, ai controlli, preventivi e successivi, sugli atti e le attività, nonché alla correttezza e veridicità dell’informativa interna ed esterna;
 consentire alla Società, grazie ad un sistema di presidi di controllo e ad una costante azione di monitoraggio sulla corretta attuazione di tale sistema, di prevenire e/o contrastare tempestivamente la commissione dei reati rilevanti ai sensi del Decreto 231.
La Società ha successivamente provveduto costantemente ad effettuare gli opportuni aggiornamenti al fine di:
 integrare i contenuti del Modello 231, a seguito dei vari interventi legislativi che hanno
introdotto nuove categorie di reati presupposto;
 tener conto degli orientamenti della giurisprudenza, di merito e di legittimità, che si sono formati nel tempo in materia di responsabilità da reato degli enti;
 recepire l’evoluzione delle best practice e delle Linee Guida di riferimento;
 riflettere in modo adeguato l’evoluzione del business e degli assetti organizzativi della Società.
3.2 Destinatari
Si considerano soggetti destinatari delle prescrizioni del Modello 231, ai sensi del Decreto
231 e nell’ambito delle rispettive competenze, i componenti degli organi sociali, il management e i dipendenti di Newco Duc Bologna S.p.A. nonché tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Società (di seguito anche i “Destinatari”).
3.3 Struttura del Modello
Il presente Modello 231 è costituito da una Parte Generale e da Parti Speciali. La Parte Generale contiene, nell’ordine:
 una sintetica descrizione del quadro normativo, integrata dal dettaglio delle fattispecie di
reato;
 la struttura e la governance della Società;
 le finalità, i destinatari e gli elementi fondamentali del presente Modello;
 le regole riguardanti la costituzione dell’Organismo di Vigilanza;
 le sanzioni applicabili in caso di violazioni delle regole e delle prescrizioni contenute nel Modello 231;
 le regole che disciplinano le modalità di diffusione ed aggiornamento del Modello.
Le Parti Speciali contengono una descrizione relativa alle:
 diverse fattispecie di reato presupposto concretamente e potenzialmente rilevanti in azienda, individuate in ragione delle caratteristiche peculiari dell’attività svolta da Newco Duc Bologna S.p.A.;
 attività sensibili;
 regole comportamentali e principi di controllo specifici.
3.4 Presupposti del Modello
Nella predisposizione del Modello, la Società ha tenuto conto del proprio sistema di controllo interno, al fine di verificarne la capacità a prevenire le fattispecie di reato previste dal Decreto 231 nelle attività identificate a rischio, nonché dei principi etico-sociali cui il Gruppo si attiene nello svolgimento delle proprie attività.
Più in generale, il sistema di controllo interno di Newco Duc è orientato a garantire, con ragionevole certezza, il raggiungimento di obiettivi operativi, di informazione e di conformità. In particolare:
 l’obiettivo operativo del sistema di controllo interno riguarda l’efficacia e l’efficienza della Società nell’impiegare le risorse, nel proteggersi dalle perdite, nel salvaguardare il patrimonio aziendale. Tale sistema è volto, inoltre, ad assicurare che il personale operi per il perseguimento degli obiettivi aziendali senza anteporre altri interessi a quelli di Newco Duc Bologna S.p.A.;
 l’obiettivo di informazione si traduce nella predisposizione di rapporti tempestivi ed affidabili per il processo decisionale sia interno che esterno all’organizzazione aziendale;
 l’obiettivo di conformità garantisce, invece, che tutte le operazioni ed azioni siano condotte nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, dei requisiti prudenziali e delle procedure aziendali interne.
Il sistema di controllo interno di Newco Duc Bologna Spa si basa sui seguenti elementi:
 integrità e valori che ispirano l’agire quotidiano dell’intera azienda;
 sistema organizzativo formalizzato e chiaro nell’attribuzione dei poteri e delle responsabilità, in coerenza con il raggiungimento degli obiettivi assegnati;
 attenzione al sistema delle competenze del personale, alla luce degli obiettivi perseguiti;
 identificazione, valutazione e gestione dei rischi che potrebbero compromettere il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
 definizione di procedure aziendali, parte del complessivo sistema normativo della Società, che esplicitano i controlli posti a presidio dei rischi e del raggiungimento degli obiettivi prefissati;
 sistemi informativi idonei a supportare i processi aziendali e il complessivo sistema di controllo interno (informatici, di reporting, ecc.);
 processi di comunicazione interna e formazione del personale;
 sistemi di monitoraggio a integrazione dei controlli di linea.
Tutti i Destinatari, nell’ambito delle funzioni svolte, sono responsabili della definizione e del corretto funzionamento del sistema di controllo attraverso i controlli di linea, costituiti dall’insieme delle attività di controllo che i singoli uffici svolgono sui loro processi.
3.5 Elementi fondamentali del Modello
Con riferimento alle esigenze individuate nel Decreto 231, gli elementi fondamentali, sviluppati da Newco Duc Bologna S.p.A. nella definizione del Modello, possono essere così riassunti:
 individuazione delle attività aziendali nel cui esercizio è ipotizzabile la commissione di reati presupposto della responsabilità degli enti ai sensi del Decreto 231 (“attività sensibili”), mediante l’analisi dei processi aziendali e delle possibili modalità realizzative delle fattispecie di reato;
 predisposizione e aggiornamento di strumenti normativi relativi ai processi ritenuti a rischio potenziale di commissione di reato, diretti a regolamentare espressamente la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società, al fine di fornire indicazioni puntuali sul sistema dei controlli preventivi in relazione alle singole fattispecie di illecito da prevenire;
 adozione dei principi etici e delle regole comportamentali volti alla prevenzione di condotte che possano integrare le fattispecie di reato presupposto, ovvero violare i principi enunciati nel presente Modello;
 nomina di un Organismo di Vigilanza al quale sono attribuiti specifici compiti di vigilanza sull’efficace ed effettiva applicazione del Modello, ai sensi dell’art. 6, punto b), del Decreto 231;
 previsione e attuazione di un sistema sanzionatorio idoneo a garantire l’effettività del Modello, con esplicita previsione delle disposizioni disciplinari applicabili in caso di mancato rispetto delle misure indicate nel Modello medesimo e delle conseguenti sanzioni irrogabili;
 svolgimento di un’attività di informazione, sensibilizzazione, divulgazione e formazione sui contenuti del Modello nonché sulle regole comportamentali valide per tutti i livelli aziendali;
 modalità per l’adozione e l’effettiva applicazione del Modello nonché per le necessarie modifiche o integrazioni dello stesso.
3.6 Individuazione delle attività sensibili
L’art. 6, comma 2, lett. a) del Decreto 231 prevede espressamente che il Modello dell’ente individui le attività aziendali nel cui ambito possano essere potenzialmente commessi i reati di cui al medesimo Decreto 231.
In aderenza al dettato normativo e tenuto conto degli orientamenti metodologici, sulla base del quadro aggiornato dei processi aziendali di Newco Duc Bologna S.p.A. e delle responsabilità organizzative formalizzate, vengono identificate, in relazione alle singole fattispecie di reato previste dal Decreto 231 (attraverso un’analisi puntuale dei processi interessati), le attività sensibili rilevanti per la Società.
A tal fine, la Società effettua un’approfondita e capillare analisi (risk assessment), finalizzata ad identificare le aree di attività nell’ambito delle quali è ravvisabile l’astratto rischio di commissione dei reati presupposto ai sensi del Decreto 231 e le funzioni ad esse preposte, tenendo conto dell’organizzazione adottata e dei processi operativi. Nello svolgimento della predetta analisi, assumono rilievo sia le attività il cui esercizio potrebbe astrattamente concretizzare il rischio di commissione dei reati presupposto, sia le aree nell’ambito delle quali sono svolte attività che possono essere strumentali rispetto alla commissione di detti reati.
La mappatura degli ambiti operativi di potenziale esposizione della Società ai diversi rischi - reato 231 è accompagnata dalla rilevazione degli specifici elementi di controllo esistenti, nonché dalla definizione di eventuali iniziative di integrazione e/o rafforzamento dei presidi in essere.
In base alle indicazioni e alle risultanze della complessiva attività di analisi sopra delineata, le singole funzioni aziendali responsabili implementano – previa valutazione dei rischi individuati e definizione delle politiche di gestione degli stessi – strumenti normativi relativi alle attività a rischio, avvalendosi del supporto delle competenti funzioni aziendali, in coerenza con il sistema normativo interno.
3.7 Principi di controllo
Il presente Modello individua i principi di controllo e le regole comportamentali posti a presidio delle diverse attività sensibili, finalizzati alla prevenzione del rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto 231 e articolati come segue:
 principi di controllo generali, applicabili a tutte le attività sensibili individuate dal presente Modello;
 regole comportamentali, ovvero specifiche norme che disciplinano il comportamento da tenere nella gestione delle attività sensibili;
 principi di controllo specifici, che prevedono disposizioni particolari volte a disciplinare gli aspetti peculiari delle attività sensibili e che devono essere riflessi negli strumenti normativi aziendali di riferimento.
Principi di controllo generali
Con riferimento a tutte le attività sensibili devono essere perseguiti i seguenti principi di controllo di carattere generale:
Norme comportamentali:
 definizione delle regole generali di condotta a presidio delle attività svolte all’interno di specifici codici comportamentali e/o politiche.
Definizioni di ruoli e responsabilità:
 definizione dei ruoli e responsabilità delle strutture organizzative a tutti i livelli, individuando, in maniera omogenea, le attività proprie di ciascuna struttura nell’ambito della regolamentazione interna, resa disponibile all’interno dell’organizzazione.
Protocolli e norme interne:
 regolamentazione delle diverse attività sensibili attraverso gli strumenti normativi aziendali, così che in ogni momento si possano identificare le modalità operative di svolgimento delle attività, dei relativi controlli e le responsabilità di chi ha operato;
 riconduzione delle attività sensibili alle responsabilità organizzative delle funzioni aziendali.
Segregazione dei compiti:
 separazione di compiti e funzioni, all’interno di ogni processo aziendale sensibile, con distinzione di ruolo tra chi esegue, chi controlla e chi autorizza;
 segregazione dei ruoli tra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che elaborano l’evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno.
Poteri autorizzativi e di firma:
 definizione di un sistema di deleghe all’interno del quale vi sia una chiara identificazione ed una specifica assegnazione di poteri e limiti ai soggetti che operano impegnando l’impresa e manifestando la sua volontà;
 coerenza tra i poteri organizzativi e di firma (deleghe, procure e connessi limiti di spesa) e le responsabilità organizzative assegnate;
 coerenza tra le procure e il sistema interno delle deleghe;
 previsione di meccanismi di pubblicità delle procure assegnate ai primi livelli verso gli interlocutori esterni;
 definizione di meccanismi di rendicontazione dei poteri delegati e delle relative procure;
 individuazione di modalità di revoca delle procure e delle deleghe assegnate;
 individuazione, nell’ambito del processo di attribuzione delle deleghe:
– della posizione organizzativa che il delegato ricopre in ragione dello specifico ambito di operatività della delega;
– dell’accettazione espressa da parte del delegato o del subdelegato delle funzioni delegate e conseguente assunzione degli obblighi conferiti;
– dei limiti di spesa attribuiti al delegato;
 attribuzione delle deleghe secondo i principi di:
– autonomia decisionale e finanziaria del delegato;
– idoneità tecnico-professionale del delegato;
– disponibilità autonoma di risorse adeguate al compito e continuità delle prestazioni.
Attività di controllo e tracciabilità:
 formalizzazione, nell’ambito degli strumenti normativi della Società, delle modalità di esecuzione dei controlli (responsabilità, evidenza, periodicità);
 adeguata formalizzazione della documentazione afferente alle attività sensibili anche attraverso l’inserimento della data di compilazione, presa visione del documento e della firma riconoscibile del compilatore/supervisore; archiviazione della stessa in luogo idoneo alla conservazione, al fine di tutelare la riservatezza dei dati in essi contenuti e di evitare danni, deterioramenti e smarrimenti;
 ricostruibilità della formazione degli atti e dei relativi livelli autorizzativi, dello sviluppo delle operazioni, materiali e di registrazione, con evidenza della loro motivazione e della loro causale, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;
 previsione di adeguate attività di monitoraggio, da parte delle funzioni aziendali, in coerenza con le loro responsabilità organizzative, mantenendo evidenza dei controlli effettuati e di eventuali anomalie riscontrate;
 adozione di sistemi informatici, laddove possibile, che garantiscano la corretta e veritiera imputazione di ogni operazione (o di un suo segmento) al soggetto che ne è responsabile e ai soggetti che vi partecipano. Il sistema deve prevedere l’impossibilità di modifica (non tracciata) delle registrazioni;
 archiviazione, a cura della funzione competente, dei documenti riguardanti l’attività della Società e, in particolare, dei documenti o della documentazione informatica relativa ad attività sensibili, con modalità tali da non permettere la modificazione successiva, se non con apposita evidenza;
 l’accesso ai documenti già archiviati motivato e consentito solo alle persone autorizzate in base alle norme interne o ad un loro delegato.
Regole comportamentali
Tutte le attività ricomprese nelle Parti Speciali del Modello devono essere svolte osservando le leggi vigenti, le norme comportamentali, i valori, le politiche e le procedure di Newco Duc. In particolare, il presente Modello individua all’interno di ciascuna Parte Speciale specifiche regole comportamentali che definiscono, con maggior dettaglio, i comportamenti richiesti/vietati per prevenire la commissione dei reati presupposto ex Decreto 231.
Principi di controllo specifici
Il presente Modello ha individuato in ciascuna Parte Speciale i principi di controllo specifici a presidio delle attività sensibili identificate con riferimento a ciascuna categoria di reato. Tali principi devono essere recepiti all’interno dei presidi organizzativo-procedurali aziendali affinché questi vengano attuati nello svolgimento delle attività sensibili collegate.
4. Organismo di Vigilanza
4.1 Identificazione dell’Organismo di Vigilanza
L’art. 6, comma 1, del Decreto 231 prevede che la funzione di vigilare e di curare l’aggiornamento del Modello sia affidata ad un Organismo di Vigilanza interno all’ente che, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, eserciti in via continuativa i compiti ad esso rimessi.
Il componente esterno dell’OdV, viene individuato in soggetti di comprovata esperienza e competenza nelle tematiche di economia, organizzazione aziendale, responsabilità amministrativa di impresa nonché nelle tematiche di natura legale, e devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti per i Consiglieri di Amministrazione.
Per agevolare l’attività dell’Odv monocratico, è auspicabile prevedere anche un referente aziendale che funga da componente interno dell’OdV, in ottica di garantire la continuità d’azione dell’Organismo medesimo, è individuato tra i responsabili delle funzioni aziendali cui non siano conferiti ruoli gestionali o comunque operativi e che presentino adeguati requisiti di indipendenza, professionalità e onorabilità.
I membri dell’OdV sono nominati dal Consiglio di Amministrazione che ne determina anche la remunerazione.
L’OdV dura in carica tre anni e i suoi membri esterni possono essere nominati nuovamente soltanto una seconda volta.
In ogni caso, alla scadenza del mandato, i componenti dell’OdV rimangono in carica sino alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza 231 da parte del Consiglio di Amministrazione.
Sono comunque fatti salvi i casi di dimissioni di un membro dell’OdV che hanno efficacia immediata.
L’OdV è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e si dota di un proprio regolamento interno.
4.2 Cause di ineleggibilità, decadenza e revoca dell’Organismo di Vigilanza
Costituiscono cause di ineleggibilità e decadenza dei componenti dell’OdV:
 aver ricoperto funzioni di amministratore esecutivo, nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’OdV, in imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o procedure equiparate;
 essere destinatario di un decreto che dispone il giudizio in relazione ai reati di cui al Decreto 231 nonché a reati della stessa indole;
 aver riportato una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, ovvero di applicazione della pena su richiesta (c.d. patteggiamento), in Italia o all’estero, in relazione ai reati di cui al Decreto 231 o a reati della stessa indole;
 trovarsi in situazioni di conflitto d’interesse, diretto o anche solo potenziale, che possa compromettere la propria indipendenza ed autonomia riguardo lo svolgimento delle funzioni e/o dei doveri dell’OdV.
È altresì motivo di decadenza con effetto immediato il venir meno, nel corso del periodo di carica triennale, dei requisiti che hanno determinato l’individuazione dei componenti stessi all’atto delle nomine in virtù della carica societaria o del ruolo organizzativo rivestito. All’atto dell’assunzione della carica, i membri dell’OdV attestano l’assenza di cause di ineleggibilità e si impegnano contestualmente a comunicare l’eventuale sopraggiungere di cause di decadenza, nonché al rispetto del Modello 231.
Costituiscono cause di revoca dei componenti dell’OdV:
 l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del Decreto 231 ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta (c.d. patteggiamento);
 il grave inadempimento delle funzioni e/o doveri dell’OdV o una violazione del Modello 231.
La revoca è disposta con delibera del Consiglio di Amministrazione e approvata con il voto dei due terzi dei presenti e sentiti gli altri membri dell’OdV.
In caso di decadenza o revoca di uno dei componenti dell’OdV, il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla sua sostituzione.
4.3 Poteri e funzioni dell’Organismo di Vigilanza
Ai fini dello svolgimento della sua attività, l’OdV può accedere, anche attraverso le banche dati aziendali, a qualsiasi documento e informazione aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni ad esso attribuite, procedendo inoltre, laddove lo ritenga necessario, all’audizione diretta di dipendenti della Società.
Il compito di curare l’aggiornamento del Modello 231, in relazione all’evolversi della struttura organizzativa e a necessità sopravvenute, è svolto dall’OdV mediante proposte motivate al Presidente, il quale provvede a sottoporle all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.
Ai fini del continuo accesso al sistema delle procure e deleghe conferite al personale dipendente, l’OdV farà riferimento alla banca dati aziendale, tramite cui viene gestita l’archiviazione e l’aggiornamento dei documenti.
Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione dell’OdV adeguate risorse aziendali in relazione ai compiti affidatigli e, nel predisporre il budget aziendale, approva - sulla base di quanto proposto dall’OdV stesso - una dotazione adeguata di risorse finanziarie della quale l’OdV potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri compiti.
Nell’assolvimento dei propri compiti, l’OdV si riunisce, di norma, una volta ogni bimestre, secondo un calendario a tal fine predisposto.
Inoltre, in relazione alle attività sensibili, l’OdV predispone un Piano Annuale di verifiche finalizzate a valutare l’effettiva adeguatezza ed applicazione degli strumenti normativi interni in termini di presidi atti a prevenire la commissione dei reati previsti dall’impianto normativo. Tale programma di verifiche è suscettibile di variazioni sulla base di eventuali richieste di intervento da parte dell’OdV e a fronte di criticità emerse nel corso dell’attività di analisi dei flussi o delle segnalazioni. Resta ferma, in ogni caso, la facoltà di attivare, laddove ritenuto opportuno, verifiche a sorpresa.
Qualora lo ritenga opportuno, l’OdV, ai fini dell’attuazione e dell’aggiornamento del Modello, può avvalersi - nel rispetto delle procedure aziendali in materia di affidamento di incarichi professionali - anche di professionisti esterni, dandone preventiva informazione al Presidente.
4.4 Reporting dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli Organi Societari
L’OdV riferisce in merito alle attività di propria competenza nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, su base continuativa, direttamente nei confronti del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
L’OdV può essere convocato in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione per riferire in merito al funzionamento e all’osservanza del Modello o a situazioni specifiche.
4.5 Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza
L’informativa indirizzata all’OdV è finalizzata ad agevolare l’analisi continuativa, anche in termini di rischiosità potenziale e dei presidi aziendali adottati, con riferimento alle diverse aree sensibili 231, ciò mediante la conoscenza degli atti e delle informazioni aziendali di specifico interesse. Difatti, l’art. 6, comma 2, lett. d) del Decreto 231 contiene espressamente, tra i requisiti che il Modello 231 deve soddisfare, la previsione di flussi informativi in adempimento agli “obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli”.
Devono essere tempestivamente trasmesse all’OdV le informazioni concernenti:
 richieste di informazioni o invio di prescrizioni, relazioni o lettere da parte delle Autorità di Vigilanza, ed ogni altra documentazione che scaturisce da attività di ispezione delle stesse svolte e rientranti negli ambiti di pertinenza del Decreto 231;
 esiti delle attività di controllo svolte dai responsabili delle diverse funzioni aziendali dalle quali siano emersi fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto 231 o del Modello;
 modifiche nel sistema di deleghe primario, modifiche statutarie o modifiche dell’organigramma aziendale;
 notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
 segnalazione di infortuni gravi (incidenti mortali o con prognosi superiore a 40 giorni) occorsi a dipendenti, appaltatori e/o collaboratori presenti nei luoghi di lavoro della
Società;
 provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, tributaria o da qualsiasi altra autorità, anche amministrativa, che vedano il coinvolgimento della Società o di soggetti apicali, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto 231, fatti salvi gli obblighi di riservatezza e segretezza legalmente imposti;
 comunicazioni all’Autorità Giudiziaria che riguardano potenziali o effettivi eventi illeciti riferiti alle ipotesi di cui al Decreto 231 fatti salvi gli obblighi di riservatezza e segretezza legalmente imposti;
 richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario, in particolare per i reati ricompresi nel Decreto 231.
In aggiunta, le funzioni aziendali responsabili trasmettono all’OdV flussi informativi periodici e ad hoc, sulla base di specifiche linee guida aziendali.
Tutte le informazioni, la documentazione e le segnalazioni raccolte nell’espletamento dei compiti istituzionali devono essere archiviate e custodite, dall’Organismo di Vigilanza, avendo cura di mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite, anche nel rispetto della normativa sulla privacy
4.6 Segnalazione delle violazioni
Al fine di consentire la segnalazione da parte dei Destinatari del presente Modello 231 di eventuali notizie relative alla commissione o al tentativo di commissione dei reati oltre che di violazione delle regole previste dal Modello 231 stesso sono garantiti idonei canali di comunicazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza sia tramite lo specifico indirizzo di posta elettronica OdV231@ducbologna.it.
Nelle attività di gestione delle segnalazioni è garantita l’assoluta riservatezza dell’identità del segnalante, con protocolli sicuri. L’identità del segnalante non può essere rivelata senza il suo consenso, ad eccezione dei casi previsti dalla normativa vigente.
La Società, inoltre, tutela il segnalante da atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione.
Sono previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni risultate infondate, in linea con il sistema sanzionatorio contenuto nella Parte Generale del Modello, applicabile in caso di violazione delle disposizioni del presente Modello medesimo.
Le segnalazioni devono essere fatte in buona fede e non in forma anonima, e devono contenere gli elementi utili per poter effettuare le verifiche e gli accertamenti necessari a valutarne la fondatezza.
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5. Sistema sanzionatorio
5.1 Premessa
La definizione di un sistema sanzionatorio, applicabile in caso di violazione delle disposizioni del presente Modello, costituisce condizione necessaria per garantire l’efficace attuazione del Modello stesso, nonché presupposto imprescindibile per consentire alla Società di beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa (ex art. 6, comma 2, lett. e) del Decreto 231).
L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’instaurazione e dagli esiti di un procedimento penale eventualmente avviato nei casi in cui la violazione integri un’ipotesi di reato rilevante ai sensi del Decreto 231.
Le sanzioni comminabili sono diversificate in ragione della natura del rapporto tra l’autore della violazione e la Società, nonché del rilievo e della gravità della violazione commessa e del ruolo e responsabilità dell’autore. Più in particolare, le sanzioni comminabili sono diversificate tenuto conto del grado di imprudenza, imperizia, negligenza, colpa o dell’intenzionalità del comportamento relativo all’azione/omissione, tenuto altresì conto di eventuale recidiva, nonché dell’attività lavorativa svolta dall’interessato e della relativa posizione funzionale, unitamente a tutte le altre particolari circostanze che possono aver caratterizzato il fatto.
In generale, le violazioni possono essere ricondotte ai seguenti comportamenti:
 comportamenti che integrano una mancata attuazione colposa delle prescrizioni del Modello, ivi comprese direttive, procedure o istruzioni aziendali;
 comportamenti che integrano una trasgressione dolosa delle prescrizioni del Modello tale da compromettere il rapporto di fiducia tra l’autore e la Società in quanto preordinata in modo univoco a commettere un reato;
nonché classificate come segue:
 la violazione, anche con condotte omissive e in eventuale concorso con altri, delle previsioni del Modello o delle procedure stabilite per l’attuazione del medesimo;
 la redazione, eventualmente in concorso con altri, di documentazione alterata o non veritiera;
 l’agevolazione, mediante condotta omissiva, di violazioni del Modello e della redazione da parte di altri di documentazione alterata o non veritiera;
 l’omessa redazione della documentazione prevista dal Modello o dalle procedure stabilite per l’attuazione dello stesso.
Il procedimento sanzionatorio è, in ogni caso, gestito dalla funzione e/o dagli organi societari competenti che riferiscono al riguardo all’OdV.
Di seguito si riportano le sanzioni divise per tipologia di rapporto tra il soggetto e la Società.
5.2 Sanzioni nei confronti dei dirigenti
In caso di violazione, da parte di dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività a rischio, di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le idonee misure in conformità a quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. Laddove la violazione sia tale da far venir meno il rapporto di fiducia, la sanzione è individuata nel licenziamento per giusta causa.
5.3 Misure nei confronti degli Amministratori
L’OdV informa il Presidente del Consiglio di Amministrazione delle segnalazioni aventi ad oggetto violazioni del Modello da parte degli Amministratori che non siano state ritenute manifestamente infondate affinché provvedano a investire della questione gli organi da essi presieduti e ad assumere gli opportuni provvedimenti. Si applicano anche gli articoli 2392 e 2407 del Codice civile.
5.4 Misure nei confronti dei membri dell’OdV
In caso di violazioni del presente Modello da parte di uno o più componenti dell’OdV, gli altri componenti dell’OdV ovvero uno qualsiasi tra gli amministratori, informano immediatamente il Consiglio di Amministrazione della Società. Tali organi, previa contestazione della violazione e preso atto delle argomentazioni difensive eventualmente addotte, assumono gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la revoca dell’incarico.
5.5 Misure nei confronti di Fornitori, Collaboratori, Partner e Consulenti
La violazione da parte di Collaboratori esterni alla Società, di Soci in Società ed enti partecipati dalla Società, di Fornitori di beni e servizi e Partner, delle norme previste dal Decreto e/o di specifiche clausole sulle regole di condotta dell’impresa - contenute in ciascun contratto in cui la Società sia parte - può essere causa di risoluzione del contratto.
La violazione va pertanto segnalata all’OdV da chi la rileva, in coerenza con le disposizioni interne, al fine di consentire ai soggetti aziendali competenti le opportune valutazioni e di intraprendere le azioni necessarie.
La risoluzione del contratto comporta l’accertamento dei danni che la Società abbia eventualmente subito e la conseguente azione di risarcimento. Nei casi in cui la Società valuti di non procedere a risolvere il contratto perché ritiene che la risoluzione sarebbe di grave danno per la Società, il Presidente ne dà notizia all’OdV per il tramite della segreteria tecnica.
6. Formazione del personale e diffusione del Modello
La formazione finalizzata all’attuazione del Modello ed alla sua diffusione nel contesto aziendale è segnalata dall’Odv e deliberata dal Cda su istanza della Segreteria Tecnica. La formazione è articolata, tenendo conto delle diverse attività a rischio rispetto alle attività aziendali.
La formazione erogata è monitorata dall’Odv al fine di assicurare la partecipazione alla stessa di tutti i Destinatari.
Inoltre, l’Odv valuta, costantemente, gli eventuali bisogni formativi che derivino da esigenze di aggiornamento in relazione al mutare del Modello e/o di ogni altro aspetto rilevante connesso alla disciplina legislativa sul tema in argomento.
Inoltre, i soggetti esterni che intrattengono rapporti contrattuali di qualsiasi natura con la Società vengono informati, anche mediante specifiche clausole contrattuali, che Newco Duc Bologna Spa si è dotata di un Modello Organizzativo e di Gestione e di specifiche procedure in tema di Decreto 231, al fine di subordinare la prestazione dei servizi da parte dei fornitori al rispetto dei principi previsti dal Modello Organizzativo e di Gestione
7. Aggiornamento del Modello
La verifica sull’aggiornamento e sull’efficace attuazione del Modello compete al Consiglio di Amministrazione cui è attribuito il potere di apportare modifiche al Modello, che lo esercita mediante delibera con le modalità previste per la sua adozione.
È, peraltro, riconosciuta a Presidente di Newco Duc Bologna S.p.A. la facoltà di apportare al testo eventuali modifiche o integrazioni di carattere formale e la facoltà di introdurre nel documento le modificazioni rese necessarie da mutamenti che dovessero intervenire nelle disposizioni organizzative interne, sulle quali fornisce apposita informativa al Consiglio di Amministrazione.
L’attività di aggiornamento, intesa sia come integrazione sia come modifica, è volta a garantire l’adeguatezza e l’idoneità del Modello, valutate rispetto alla funzione preventiva di commissione dei reati previsti dal Decreto 231.
Compete, invece, all’OdV la concreta verifica circa la necessità od opportunità di procedere all’aggiornamento del Modello, facendosi promotore di tale esigenza nei confronti del Consiglio di Amministrazione. L’OdV, nell’ambito dei poteri ad esso conferiti conformemente agli art. 6, comma 1, lett. b) e art. 7, comma 4, lett. a) del Decreto, ha la responsabilità di formulare proposte motivate in ordine all’aggiornamento e all’adeguamento del presente Modello al Presidente, il quale provvede a sottoporle all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.
In ogni caso, il Modello deve essere tempestivamente modificato ed integrato dal Consiglio di Amministrazione, anche su proposta e previa consultazione dell’OdV, quando siano intervenute:
 violazioni ed elusioni delle prescrizioni in esso contenute che ne abbiano evidenziato l’inefficacia o l’incoerenza ai fini della prevenzione dei reati;
 significative modificazioni all’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa;
 modifiche normative ed evoluzioni giurisprudenziali.
Le modifiche, gli aggiornamenti e le integrazioni del Modello devono essere sempre comunicati all’Odv.